后路有被断的风险，也顾不得张怿，直往夷陵城而去。
可是已经晚了，二人迎面便遇上了甘宁。
甘宁手下虽是水师，可是他本就悍勇，带着千余水师士兵登岸与赖恭二人交战。
张怿虽然水平一般，但至少不傻，眼看援兵追来，立刻带着残兵从后面追去，企图和援兵合围荆州军。
赵范、赖恭二人遭到前后两军夹击，而甘宁本人又骁勇难敌，于是双方激战一场，荆州军大败，甘宁带兵四下掩杀。
赵范、赖恭二人带着残余部队只能往江陵方向逃窜。而此时徐州船只横江，二人便从南面小路前进，正好遇上了李异的伏兵。
道路之上，乱木塞道，人不能行。
赵范、赖恭二人面对李异的拦截，也不敢交战，只得弃了大道，往山上胡乱逃去，至于身边部队，能跟着他们逃回江陵的，最后也没多少了。
此时江陵城中的刘磐眼看徐州军大队船只向西，知道夷陵危急，又欲派兵继续支援，却为周瑜率部拦住。双方在江陵城下展开激战，混战一场，虽不分胜负，援兵却始终无法突围而出。
直到次日，西面传来了夷陵城失陷的消息。.